Unsere Geschichte beginnt im Spielzeugladen von Herrn Egidius Brummkreisel. Viele Spielsachen warten dort auf ihre neuen Besitzer, und so entdeckt unsere kleine Lilli im Schaufenster einen Clown, den sie sich soooo gerne kaufen möchte. Aufgeregt betritt sie den Laden und kommt aus dem Staunen nicht heraus. Es gibt ja so viele Spielsachen zu bestaunen. Ein alter Koffer, der in einer Ecke steht, interessiert Lilli ganz besonders. Und es ist tatsächlich ein besonderer Koffer, wie sich bald herausstellt. Da Lillis Taschengeld für den Clown leider nicht reicht, beschließt sie mit Ihrer Mutter wiederzukommen, sobald ihr Sparschwein voll ist. Endlich kehrt Ruhe ein, als Herr Brummkreisl nach einem langen Tag sein Geschäft schließt. Alles schläft in der kleinen Stadt, als die Turmuhr Mitternacht schlägt.

Doch was ist das?

Im Spielzeugladen rührt sich was. Langsam werden die Spielsachen lebendig und beginnen ihre „Spielstunde“. Ein kleiner Flug ins Weltall soll gespielt werden. Als Rakete dient der alte Koffer. Und tatsächlich: das alte Ding kann fliegen. Als die kleine Lilli plötzlich im Laden auftaucht, beginnt sie zusammen mit dem Kasperl Larifari eine nächtliche Reise. Wohin dieser Flug geht, was sie dabei erleben und ob sie rechtzeitig zurück sind, erfahrt ihr am Ende.